Das Stammkapital entscheidet darüber, mit welchem Eigenkapital eine Gesellschaft startet. Wer eine Kapitalgesellschaft gründet, stößt früh auf diesen Begriff, der einen zentralen Anknüpfungspunkt des Gläubigerschutzes mit zahlreichen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften verknüpft: von der Gründung bis hin zur Bilanzierung oder Kapitalerhöhung.
Gleichzeitig sorgt der Begriff immer wieder für Missverständnisse. Häufig werden Stammkapital, Stammeinlage, Grundkapital oder sogar Gesellschaftskapital gleichgesetzt, obwohl sie unterschiedliche rechtliche Bedeutungen haben. Hinzu kommt, dass nicht jede Gesellschaftsform überhaupt ein Stammkapital kennt.
Der folgende Beitrag erklärt deshalb umfassend, was Stammkapital ist, welche Funktion es im deutschen Gesellschaftsrecht erfüllt und welche Unterschiede zwischen GmbH, UG, AG und KG bestehen.
Inhaltsverzeichnis
I. Was ist Stammkapital?
Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gesamtbetrag der Einlagen, welche die Gesellschafter einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) übernehmen. Es stellt das gezeichnete Eigenkapital der Gesellschaft dar und bildet die Summe sämtlicher Geschäftsanteile.
Juristisch ergibt sich dies insbesondere aus § 3 GmbHG und § 5 GmbHG.
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
(1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:
- 1.
-
die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
- 2.
-
den Gegenstand des Unternehmens,
- 3.
-
den Betrag des Stammkapitals,
- 4.
-
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.
§ 5 Stammkapital; Geschäftsanteil
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft muß mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen.
(2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen.
(3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben.
Das Stammkapital erfüllt dabei mehrere Funktionen gleichzeitig:
- finanzielle Grundausstattung der Gesellschaft;
- Haftungsbasis gegenüber Gläubigern;
- Berechnungsgrundlage für Geschäftsanteile;
- Ausgangspunkt zahlreicher Vorschriften zur Kapitalerhaltung.
II. Stammkapital, Stammeinlage und Gesellschaftskapital
In der Praxis werden die Begriffe “Stammkapital”, “Stammeinlage” und “Gesellschaftskapital” häufig vermischt. Tatsächlich beschreiben sie unterschiedliche Sachverhalte.
1
Stammkapital
Gesamtheit aller übernommenen Einlagen der Gesellschafter einer GmbH oder UG. Es bildet den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Kapitalbetrag.
2
Stammeinlage
Beitrag eines einzelnen Gesellschafters zum Stammkapital. Die Summe aller Stammeinlagen ergibt das Stammkapital.
3
Gesellschaftskapital
Oberbegriff für das Kapital einer Gesellschaft. Im engeren Sinne ist er kein eigenständiger gesetzlicher Begriff wie Stammkapital oder Grundkapital.
4
Gezeichnetes Kapital
Bilanzrechtlicher Oberbegriff nach § 272 Abs. 1 HGB. Bei der GmbH entspricht es dem Stammkapital, bei der AG dem Grundkapital.
§ Beispiel: Gründung einer GmbH
Gesellschafter A
15.000 €
Gesellschafter B
7.000 €
Gesellschafter C
3.000 €
Die einzelnen Beträge sind die Stammeinlagen.
Ihre Summe von 25.000 Euro bildet das
Stammkapital der GmbH.
III. Stammkapital bei GmbH, UG, AG und KG
Wie hoch das erforderliche Kapital ist, hängt entscheidend von der gewählten Rechtsform ab. Juristisch wichtig ist dabei: Nicht jede Gesellschaft kennt überhaupt ein Stammkapital. Der Begriff gehört vor allem zur GmbH und zur UG
GmbH
25.000 €
Bei der klassischen GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Es wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt und im Handelsregister eingetragen. Die Einlagen können als Bareinlagen oder Sacheinlagen erbracht werden.
UG (haftungsbeschränkt)
ab 1 €
Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Ihr Stammkapital kann bereits 1 Euro betragen (§ 5a GmbHG). Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Die Einlage muss vollständig als Bareinlage erbracht werden.
AG
50.000 €
Bei der Aktiengesellschaft spricht das Gesetz nicht vom Stammkapital, sondern vom Grundkapital. Dieses beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt (§ 1 Abs. 2 AktG).
KG
kein Mindestkapital
Die Kommanditgesellschaft kennt kein Stammkapital im Sinne des GmbH-Rechts. Die Einlagen der Gesellschafter werden gesellschaftsvertraglich vereinbart. Besonders wichtig ist die Haftsumme des Kommanditisten.
Merksatz:
Stammkapital gibt es im eigentlichen Sinne bei GmbH und UG.
Die AG arbeitet mit Grundkapital, die KG mit vereinbarten Einlagen und Haftsumme.
Alle Begriffe betreffen das Gesellschaftskapital, sind rechtlich aber sauber zu trennen.
IV. Wie wird das Stammkapital eingezahlt?
Vor der Anmeldung zum Handelsregister gelten besondere Einzahlungsvorschriften.
Bei einer Bargründung muss
- jeder Gesellschafter mindestens 25 % seiner übernommenen Stammeinlage
- sowie insgesamt mindestens 12.500 Euro
eingezahlt haben (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
Erst danach darf die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister erfolgen.
Die verbleibenden Einlagen bleiben weiterhin geschuldet. Sie werden fällig, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder die Gesellschaft ihre Einzahlung verlangt.
V. Verwendung und Kapitalerhaltung
Nach der Eintragung der GmbH darf das eingezahlte Stammkapital grundsätzlich für den laufenden Geschäftsbetrieb verwendet werden. Ein häufiger Irrtum besteht darin, dass die 25.000 Euro dauerhaft auf dem Geschäftskonto verbleiben müssten. Tatsächlich dient das Stammkapital gerade dazu, die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft zu ermöglichen. Gleichzeitig schützt das GmbH-Recht die Haftungsmasse durch umfangreiche Vorschriften zur Kapitalerhaltung.
Einzahlung
Nach der Gründung steht das eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft zur freien Verfügung und bildet ihre finanzielle Ausgangsbasis.
Betriebliche Verwendung
Das Kapital darf beispielsweise für Maschinen, Fahrzeuge, Waren, Software, Büroausstattung oder laufende Betriebskosten eingesetzt werden.
Kapitalbindung
Unzulässig sind dagegen Auszahlungen an Gesellschafter, soweit dadurch das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Gesellschaftsvermögen beeinträchtigt würde.
§
Gläubigerschutz steht im Mittelpunkt
Die freie Verwendung des Stammkapitals bedeutet nicht, dass dieses beliebig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf. Insbesondere § 30 GmbHG und § 31 GmbHG verbieten die Auszahlung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Gesellschaftsvermögens. Ziel dieser Vorschriften ist es, die Haftungsgrundlage der GmbH dauerhaft zu sichern und die Interessen der Gläubiger zu schützen.
Verlust der Hälfte des Stammkapitals
Ist die Hälfte des Stammkapitals verloren, muss die Geschäftsführung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen (§ 49 Abs. 3 GmbHG).
Insolvenzreife
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags (§ 15a InsO).
Kapitalerhaltungsprinzip
Das Stammkapital soll nicht dauerhaft als Guthaben bestehen bleiben, wohl aber als geschützte Haftungsmasse zugunsten der Gesellschaftsgläubiger erhalten werden.
VI. Stammkapital erhöhen oder herabsetzen
Das Stammkapital bleibt nicht zwangsläufig dauerhaft unverändert.
Es kann
- erhöht (§ 55 GmbHG)
- oder herabgesetzt (§ 58 GmbHG)
werden.
Voraussetzung ist jeweils eine Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie die Eintragung der Kapitalmaßnahme in das Handelsregister.
Kapitalerhöhungen dienen häufig der Finanzierung von Wachstum oder Investitionen, während Kapitalherabsetzungen beispielsweise zur Verlustdeckung oder zur Anpassung der Kapitalstruktur erfolgen können.
VII. Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Das Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gesamtbetrag der Einlagen aller Gesellschafter einer GmbH oder UG. Es bildet das gezeichnete Kapital der Gesellschaft und dient als finanzielle Grundlage sowie dem Schutz der Gläubiger. Bei der GmbH beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital 25.000 Euro, bei der UG kann es bereits 1 Euro betragen (§§ 3, 5 und 5a GmbHG).
Nein. Das Stammkapital ist nicht mit dem Eigenkapital gleichzusetzen. Es ist vielmehr ein Bestandteil des Eigenkapitals. Während das Stammkapital den bei der Gründung festgelegten Kapitalbetrag bezeichnet, umfasst das Eigenkapital zusätzlich beispielsweise Gewinnrücklagen, Gewinnvorträge oder Jahresüberschüsse. Deshalb kann das Eigenkapital im Laufe der Geschäftstätigkeit höher oder niedriger sein als das Stammkapital.
Die 25.000 Euro müssen nicht dauerhaft auf dem Geschäftskonto verbleiben. Nach der Eintragung der GmbH in das Handelsregister darf die Gesellschaft das eingezahlte Stammkapital grundsätzlich für betriebliche Zwecke verwenden, etwa für Maschinen, Waren, Fahrzeuge, Miete oder Personal. Verboten ist jedoch, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Gesellschaftsvermögen ohne gesetzliche Grundlage an die Gesellschafter auszuzahlen (§§ 30, 31 GmbHG).
Der Unterschied liegt in der jeweiligen Rechtsform. Stammkapital ist das gezeichnete Kapital einer GmbH oder UG und setzt sich aus Geschäftsanteilen der Gesellschafter zusammen. Grundkapital gibt es dagegen ausschließlich bei der Aktiengesellschaft (AG). Es beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt. Beide Kapitalarten gehören bilanziell zum gezeichneten Kapital, werden jedoch in unterschiedlichen Gesellschaftsformen verwendet.
Nach der Gründung darf das Stammkapital grundsätzlich für sämtliche betrieblichen Ausgaben eingesetzt werden. Dazu gehören beispielsweise Investitionen in Maschinen, Fahrzeuge, Waren, Software, Büroausstattung oder laufende Betriebskosten wie Miete und Gehälter. Nicht zulässig sind hingegen Auszahlungen an Gesellschafter, soweit dadurch gegen die gesetzlichen Kapitalerhaltungsvorschriften verstoßen wird.
Ein vollständiger Verbrauch des Stammkapitals führt nicht automatisch zur Auflösung der GmbH. Allerdings sieht das Gesetz Schutzmechanismen vor: Geht die Hälfte des Stammkapitals verloren, muss die Geschäftsführung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Liegen zudem Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vor, besteht die Pflicht, rechtzeitig einen Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO). Entscheidend ist daher nicht allein die rechnerische Höhe des Stammkapitals, sondern die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft insgesamt.
Bitte unbedingt folgenden Haftungsausschluss bzgl. des Rechtslexikons beachten.
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