Was ist eine Personenvereinigung? – Definition, Rechtsformen, Beispiele und Strukturen

Eine Personenvereinigung ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen und / oder juristischen Personen, die gemeinsam einen bestimmten Zweck verfolgen. Der Begriff umfasst verschiedene Rechtsformen, die in unterschiedlichen gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Kontexten Anwendung finden. In diesem Beitrag erhalten Sie einen umfassenden Überblick über die Definition einer Personenvereinigung, ihre Rechtsformen wie GbR, OHG und KG, sowie die entsprechenden rechtlichen Grundlagen und Haftungsfragen. Erfahren Sie, wie jene Personenvereinigungen entstehen und welche rechtlichen Normen sie seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (kurz: MoPeG) prägen.

I. Definition der Personenvereinigung und Rechtsformen

Eine Personenvereinigung ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen und/oder juristischen Personen, die gemeinsam einen bestimmten Zweck verfolgen. Der Begriff Personenvereinigung umfasst unterschiedliche rechtliche Strukturen, die in vielfältigen gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Kontexten Anwendung finden. Personenvereinigungen lassen sich in verschiedene Kategorien einteilen, die sich nach ihrer Rechtsfähigkeit und dem Entstehungsgrund unterscheiden. Zu den grundlegenden Kategorien gehören:

1. Rechtsfähige Personenvereinigungen

Rechtsfähige Personenvereinigungen besitzen volle Rechtsfähigkeit, was bedeutet, dass sie selbstständig Träger von Rechten und Pflichten sein können. Diese Art von Personenvereinigung hat die Fähigkeit, rechtsgestaltende Handlungen vorzunehmen, Klagen zu erheben und verklagt zu werden. Beispiele für vollrechtsfähige Personenvereinigungen sind:

• Körperschaften des öffentlichen Rechts: Diese umfassen beispielsweise Universitäten und andere staatliche Einrichtungen, die durch ein Gesetz oder eine behördliche Anordnung gegründet wurden und öffentliche Aufgaben wahrnehmen.
• Körperschaften des privaten Rechts: Hierzu zählen beispielsweise die Aktiengesellschaften (AG) gemäß § 1 Absatz 1 Satz 1 AktG. Die AG ist gleichwohl eine Kapitalgesellschaft, deren rechtliche Grundlagen und Gründungsvoraussetzungen im Aktiengesetz geregelt sind.

2. Teilrechtsfähige Personenvereinigungen

Teilrechtsfähige Personenvereinigungen sind in einem eingeschränkten Umfang rechtsfähig. Sie können in bestimmten Bereichen Träger von Rechten und Pflichten sein, jedoch nicht in vollem Umfang wie vollrechtsfähige Personenvereinigungen. Beispiele für teilrechtsfähige Personenvereinigungen sind:

• Offene Handelsgesellschaft (OHG): Gemäß § 105 HGB ist die OHG eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt.
• Kommanditgesellschaft (KG): Nach § 161 HGB ist die KG eine Handelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (Komplementär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter nur bis zur Höhe seiner Einlage (Kommanditist) haftet.
• Nicht eingetragener Verein: Dies ist eine Vereinigung von Personen, die keinen rechtlichen Status als eingetragener Verein besitzt, jedoch im Innenverhältnis als Gemeinschaft organisiert ist.

3. Nicht rechtsfähige Personenvereinigungen

Nicht rechtsfähige Personenvereinigungen sind keine Träger eigener Rechte und Pflichten. Diese Art von Personenvereinigung entsteht häufig kraft Gesetzes, oftmals als Gesamthandsgemeinschaft, und wird durch das Rechtsverhältnis der beteiligten Personen bestimmt. Beispiele für nicht rechtsfähige Personenvereinigungen sind:

• Bruchteilsgemeinschaft: Gemäß § 741 BGB handelt es sich um eine Gemeinschaft, bei der mehreren Personen ein Vermögensgegenstand gemeinschaftlich gehört. Die Rechte der Gemeinschaftsmitglieder richten sich nach den jeweiligen Anteilen.
• Eheliche Lebensgemeinschaft: Nach § 1353 Absatz 1 Satz 2 BGB besteht diese Gemeinschaft zwischen Ehegatten. Sie verfolgt keinen spezifischen wirtschaftlichen Zweck, sondern dient dem Zusammenleben und der gegenseitigen Unterstützung der Ehepartner.
• Erbengemeinschaft: Entsteht kraft Gesetzes gemäß § 2032 BGB durch den Tod eines Erblassers und umfasst die Gesamtheit der Erben, die den Nachlass gemeinschaftlich verwalten und verteilen.

II. Gesellschaftsvertrag und Rechtsformen

Personenvereinigungen können entweder durch Gesetz oder durch Rechtsgeschäft entstehen. Bei rechtsgeschäftlichen Personenvereinigungen spielt der Gesellschaftsvertrag eine zentrale Rolle. Dieser regelt die rechtlichen Grundlagen und Ziele der Gesellschaft und ist in verschiedenen Gesellschaftsformen unterschiedlich ausgestaltet.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag gemäß §§ 705 ff. BGB. Eine GbR ist eine Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Personen zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks vertraglich verbinden. Der Gesellschaftsvertrag muss dem Grunde nach keine bestimmte Form haben und kann mündlich abgeschlossen werden. Die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der GbR.

Offene Handelsgesellschaft (OHG): Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) erfordert ebenfalls einen Gesellschaftsvertrag, jedoch einen Eintrag in das Handelsregister gemäß § 106 Absatz 1 HGB. Die OHG ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Der Gesellschaftsvertrag kann formlos abgeschlossen werden, muss jedoch bestimmte Mindestinhalte enthalten, um die OHG in das Handelsregister eintragen zu können.

Kommanditgesellschaft (KG): Die Kommanditgesellschaft (KG) wird ebenfalls durch einen Gesellschaftsvertrag begründet, der zwischen den Gesellschaftern geschlossen wird. Die KG unterscheidet zwischen persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und beschränkt haftenden Gesellschaftern (Kommanditisten) gemäß § 161 HGB. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen, während der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet. Der Gesellschaftsvertrag muss nicht notariell beurkundet werden, jedoch ist die Eintragung der KG in das Handelsregister erforderlich.

Kapitalgesellschaften: Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die AG sind notarielle Beurkundungen des Gesellschaftsvertrags erforderlich.

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gemäß § 2 Absatz 1 Satz 1 GmbHG notariell beurkundet werden. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen beschränkt ist.
• Aktiengesellschaft (AG): Der Gesellschaftsvertrag einer AG (Satzung) muss gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 AktG ebenfalls notariell beurkundet werden. Die AG ist eine Kapitalgesellschaft, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist. Die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Einlagen beschränkt.

III. Rechtsfähigkeit und Haftung einer Personenvereinigung

Die Rechtsfähigkeit einer Personenvereinigung bestimmt, ob sie selbstständig Träger von Rechten und Pflichten sein kann. Diese Fähigkeit beeinflusst, inwieweit die Vereinigung im Rechtsverkehr eigenständig handeln kann, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden kann. Die Haftung innerhalb der Personenvereinigungen ist ebenfalls von großer Bedeutung und variiert je nach Rechtsform der Vereinigung.

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR): Die GbR ist eine rechtsfähige Personenvereinigung, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll, § 705 Absatz 2 BGB. Das bedeutet, dass sie in begrenztem Umfang Träger von Rechten und Pflichten sein kann, sofern sie nicht nur zur Ausgestaltung der Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander dienen soll. Im Außenverhältnis haften die Gesellschafter jedoch persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der GbR (§ 721 Satz 1 BGB n.F.).

Offene Handelsgesellschaft (OHG): Die OHG ist ebenfalls eine rechtsfähige Personenvereinigung. Sie kann im eigenen Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen. Die Gesellschafter der OHG haften persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 126 Satz 1 HGB n.F.). Diese Haftung umfasst sowohl das Gesellschaftsvermögen als auch das Privatvermögen der Gesellschafter. Die solidarische Haftung bedeutet, dass jeder Gesellschafter für die gesamten Verbindlichkeiten der OHG haftet und Gläubiger sich an jeden Gesellschafter wenden können, um ihre Ansprüche durchzusetzen.

Kommanditgesellschaft (KG): Die KG ist ebenfalls eine rechtsfähige Personenvereinigung. Sie unterscheidet sich von der OHG dadurch, dass sie zwei verschiedene Typen von Gesellschaftern hat: Komplementäre und Kommanditisten. Die Komplementäre haften persönlich, unbeschränkt und solidarisch für die Verbindlichkeiten der KG (§ 161 Absatz 2 HGB i.V.m. § 126 Satz 1 HGB). Im Gegensatz dazu haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlage (§ 171 Absatz 1 HGB). Diese beschränkte Haftung schützt das Privatvermögen der Kommanditisten, was die KG zu einer attraktiven Gesellschaftsform für Investoren macht, die ihre Haftung begrenzen möchten.

Kapitalgesellschaften: Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die AG sind vollrechtsfähige Personenvereinigungen. Sie besitzen eine eigene Rechtspersönlichkeit und haften grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft, was einen wichtigen Schutz für das Privatvermögen der Gesellschafter darstellt. Dies macht Kapitalgesellschaften besonders attraktiv für größere Geschäftsvorhaben und Investitionen.