Patronatserklärung – Definition, Abgrenzung zwischen weichen und harten Patronatserklärungen, Rechtsfragen und Haftung, praxistaugliches Muster

Was ist eine Patronatserklärung? Die Patronatserklärung ist eine schriftliche Willenserklärung, die in der Regel von einer Muttergesellschaft zugunsten ihrer Tochtergesellschaft abgegeben wird, um deren Kreditwürdigkeit gegenüber Dritten, insbesondere Kreditgebern, zu verbessern. Diese Erklärungen sind nicht gesetzlich normiert, sondern entstehen aus der Praxis des Wirtschaftsrechts, in der die Patronatserklärung häufig im Zusammenhang mit der Sicherung von Krediten innerhalb eines Konzerns verwendet wird. In dem Kontext der Patronatserklärung wird die Muttergesellschaft auch als Patron bezeichnet.

Was ist ein Patron? Ein Patron ist im Rahmen einer Patronatserklärung die Muttergesellschaft, die sich zugunsten ihrer Tochtergesellschaft gegenüber Dritten verpflichtet. Der Patron übernimmt die Rolle eines Unterstützers oder Sicherungsgebers, der durch seine Erklärung das Vertrauen der Kreditgeber in die Kreditwürdigkeit der Tochtergesellschaft stärken soll. Der Patron kann sich dabei in unterschiedlichem Maße verpflichten

I. Patronatserklärung Definition und Abgrenzung

Die Patronatserklärung, auch als „letter of comfort“ bezeichnet, ist eine Erklärung, die von der Muttergesellschaft zugunsten ihrer Tochtergesellschaft abgegeben wird, um deren Kreditwürdigkeit gegenüber Dritten, insbesondere Kreditgebern, zu verbessern. Diese Erklärungen sind flexibel in ihrer Gestaltung und können verschiedene Verpflichtungsgrade aufweisen. Grundsätzlich unterscheidet man zwischen zwei Hauptarten von Patronatserklärungen: der harten und der weichen Patronatserklärung.

1. Was ist eine harte Patronatserklärung?

Eine harte Patronatserklärung enthält eine verbindliche Verpflichtung des Patrons (Muttergesellschaft), den Kreditgeber für den Fall abzusichern, dass die Tochtergesellschaft ihren Verbindlichkeiten nicht nachkommen kann. Diese Verpflichtung kann verschiedene Formen annehmen, wie etwa:

• Finanzielle Unterstützung: Der Patron verpflichtet sich, der Tochtergesellschaft die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, um ihre Kreditverpflichtungen zu erfüllen.
• Rückzahlungsgarantie: Der Patron garantiert die ordnungsgemäße Rückzahlung der Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft an den Kreditgeber.

Eine harte Patronatserklärung stellt somit eine echte Sicherungszusage dar und begründet einen direkten Anspruch des Kreditgebers gegen den Patron. Diese Art der Erklärung ist rechtlich bindend und kann zu Schadensersatzansprüchen gegen den Patron führen, wenn die Tochtergesellschaft zahlungsunfähig wird. In einem solchen Fall haftet der Patron neben der Tochtergesellschaft gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten.

Beispiel für eine harte Patronatserklärung: „Wir, die alleinige Gesellschafterin der S. GmbH, verpflichten uns hiermit, der S. GmbH die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, damit sie ihre vertraglichen Verpflichtungen gemäß dem mit Ihnen vereinbarten Zahlungsplan einhalten kann.“

2. Weiche Patronatserklärung

Eine weiche Patronatserklärung ist unverbindlicher und enthält meist allgemeine Absichtserklärungen oder Informationen über die finanzielle Unterstützung der Tochtergesellschaft, ohne jedoch eine rechtliche Verpflichtung zu übernehmen. Typische Inhalte einer weichen Patronatserklärung sind:

• Absichtserklärungen: Der Patron erklärt, dass er beabsichtigt, die Tochtergesellschaft weiterhin zu unterstützen, ohne jedoch konkrete finanzielle Zusagen zu machen.
• Informationen: Der Patron gibt Auskünfte über die Beteiligungsverhältnisse oder die finanzielle Situation der Tochtergesellschaft.

Eine weiche Patronatserklärung dient hauptsächlich dazu, das Vertrauen der Kreditgeber zu stärken, indem der Patron seine moralische Unterstützung signalisiert. Sie begründet jedoch keine einklagbaren Ansprüche für den Kreditgeber, da keine rechtlich verbindliche Verpflichtung übernommen wird. Weiche Patronatserklärungen sind daher eher als „Goodwill-Erklärungen“ zu verstehen.

Beispiel für eine weiche Patronatserklärung: „Wir werden das Unternehmen auch weiterhin wohlwollend begleiten und stehen auch künftig zu unserer Gesellschaft.“

3. Abgrenzung zur Bürgschaft und zum Schuldbeitritt

Ein wesentlicher Unterschied zwischen der Patronatserklärung und anderen Sicherungsinstrumenten wie der Bürgschaft oder dem Schuldbeitritt liegt in der Übernahme der Zahlungsverpflichtung. Während bei einer Bürgschaft oder einem Schuldbeitritt der Bürge bzw. der Beitretende eine direkte Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Gläubiger übernimmt, enthält eine Patronatserklärung in der Regel keine solche Verpflichtung. Eine harte Patronatserklärung kommt dieser jedoch nahe, indem sie den Patron zu einer tatsächlichen Unterstützung verpflichtet, die im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Tochtergesellschaft greifen soll.

II. Praktische Bedeutung und Varianten der Patronatserklärung

Hauptsächlich werden Patronatserklärungen bei der Kreditvergabe innerhalb von Konzernen verwendet. Die Muttergesellschaft sichert gegenüber den Kreditgebern ihrer Tochtergesellschaft zu, dass sie die Tochtergesellschaft finanziell unterstützen wird, um deren Kreditverpflichtungen zu erfüllen. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Tochtergesellschaft ihren Kreditverpflichtungen nachkommen kann. Dies erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass Kredite gewährt werden, und kann auch die Konditionen der Kredite verbessern.

1. Konzerninterne und konzernexterne Patronatserklärungen

Patronatserklärungen lassen sich in zwei Hauptkategorien unterteilen: konzerninterne und konzernexterne Patronatserklärungen.

Konzerninterne Patronatserklärung:

• Verpflichtung innerhalb des Konzerns: Hierbei verpflichtet sich die Muttergesellschaft direkt gegenüber der Tochtergesellschaft. Diese Art der Erklärung ist intern und zielt darauf ab, die finanzielle Stabilität der Tochtergesellschaft zu gewährleisten. Die Muttergesellschaft stellt sicher, dass die Tochtergesellschaft ausreichend Kapital hat, um ihren Verpflichtungen nachzukommen.
• Verlustdeckung und Liquiditätszusage: Typischerweise umfasst eine konzerninterne Patronatserklärung Zusagen zur Verlustdeckung oder Liquiditätsbereitstellung. Das bedeutet, dass die Muttergesellschaft eingreift und finanzielle Mittel bereitstellt, wenn die Tochtergesellschaft in Schwierigkeiten gerät.
• Bilanzieller Einfluss: Diese Verpflichtungen können in der Bilanz der Muttergesellschaft als Eventualverbindlichkeiten vermerkt werden, um den finanziellen Hintergrund der Unterstützung transparent zu machen.

Konzernexterne Patronatserklärung:

• Verpflichtung gegenüber externen Gläubigern: Diese Art der Erklärung richtet sich an die Gläubiger der Tochtergesellschaft. Die Muttergesellschaft verpflichtet sich, den Kreditgeber direkt zu entschädigen, falls die Tochtergesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht erfüllen kann.
• Rechtliche Bindung und Haftung: Eine konzernexterne Patronatserklärung ist rechtlich bindend und kann Schadensersatzansprüche gegen die Muttergesellschaft zur Folge haben, wenn die Tochtergesellschaft zahlungsunfähig wird. Diese Art der Erklärung erhöht die Sicherheit für externe Kreditgeber erheblich.
• Beispiel für Anwendung: Wenn eine Tochtergesellschaft einen Kredit von einer Bank aufnimmt, kann die Bank als Bedingung für die Kreditvergabe eine konzernexterne Patronatserklärung der Muttergesellschaft verlangen. Diese Erklärung gibt der Bank zusätzliche Sicherheit, dass der Kredit auch bei Zahlungsschwierigkeiten der Tochtergesellschaft bedient wird.

2. Weitere Varianten

Neben der Unterscheidung zwischen konzerninternen und konzernexterne Patronatserklärungen gibt es noch weitere Varianten, die sich je nach spezifischem Anwendungsfall und den Bedürfnissen der beteiligten Parteien unterscheiden:

• Interne harte Patronatserklärung: Diese wird innerhalb des Konzerns abgegeben und verpflichtet die Muttergesellschaft, der Tochtergesellschaft sämtliche notwendigen Mittel zur Verfügung zu stellen. Sie kann insbesondere zur Vermeidung einer bilanziellen Überschuldung der Tochtergesellschaft eingesetzt werden.
• Externe harte Patronatserklärung: Diese richtet sich an externe Gläubiger und bietet eine rechtsgeschäftliche Einstandspflicht. Sie stellt sicher, dass der Gläubiger einen direkten Anspruch gegen die Muttergesellschaft hat, falls die Tochtergesellschaft zahlungsunfähig wird.
• Weiche Patronatserklärung: Diese ist sowohl intern als auch extern möglich, enthält jedoch keine rechtlich bindenden Verpflichtungen. Sie umfasst eher Absichtserklärungen oder allgemeine Zusicherungen und dient primär dazu, das Vertrauen der Gläubiger zu stärken.

3. Praktische Relevanz und Beispiele

In der Praxis kommen Patronatserklärungen häufig in verschiedenen Szenarien zur Anwendung, beispielsweise:

• Finanzierungsverhandlungen: Um bessere Kreditkonditionen zu erhalten oder überhaupt einen Kredit zu bekommen, kann eine Tochtergesellschaft die Unterstützung ihrer Muttergesellschaft in Form einer Patronatserklärung nutzen.
• Sanierungsfälle: In Krisenzeiten kann eine harte Patronatserklärung helfen, die Zahlungsfähigkeit einer Tochtergesellschaft sicherzustellen und so eine Insolvenz zu vermeiden.
• Investitionsprojekte: Bei großen Investitionsprojekten, die durch Kredite finanziert werden, können Patronatserklärungen dazu beitragen, das Risiko für Kreditgeber zu minimieren und die Finanzierung zu sichern.

III. Rechtsfragen und Haftung bei Patronatserklärungen

Die rechtlichen Grundlagen der Patronatserklärung sind in der deutschen Rechtsordnung nicht explizit im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert. Dies bedeutet, dass Patronatserklärungen keiner spezifischen gesetzlichen Regelung unterliegen und daher weder inhaltlich noch formell vorgegeben sind. Vielmehr beruhen sie auf der schuldrechtlichen Privatautonomie, einem Grundprinzip des deutschen Zivilrechts, das es den Parteien ermöglicht, Verträge nach ihren eigenen Vorstellungen zu gestalten, solange sie nicht gegen gesetzliche Vorschriften oder die guten Sitten verstoßen.

1. Rechtsnatur und Auslegung von Patronatserklärungen

Da Patronatserklärungen nicht gesetzlich normiert sind, erfolgt ihre rechtliche Einordnung und Auslegung nach allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen. Insbesondere die §§ 133 und 157 BGB sind hier von Bedeutung. Diese Vorschriften regeln die Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen. Nach § 133 BGB ist bei der Auslegung von Willenserklärungen der wirkliche Wille der Parteien zu erforschen, und nicht der buchstäbliche Sinn des Ausdrucks. § 157 BGB ergänzt diese Vorschrift, indem er verlangt, dass Verträge so auszulegen sind, wie es Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte erfordern.

Dies bedeutet, dass der Inhalt und die Reichweite einer Patronatserklärung nicht allein durch den Wortlaut der Erklärung bestimmt werden, sondern auch durch den mutmaßlichen Willen der Parteien und den wirtschaftlichen Kontext, in dem die Erklärung abgegeben wurde. Je nach Formulierung und den Umständen des Einzelfalls kann eine Patronatserklärung als unverbindliche Absichtserklärung (weiche Patronatserklärung) oder als rechtlich verbindliche Verpflichtung (harte Patronatserklärung) ausgelegt werden.

2. Bilanzierungspflicht bei harten Patronatserklärungen

Eine besondere Bedeutung kommt der Frage zu, ob und in welchem Umfang eine Patronatserklärung bilanzrechtliche Konsequenzen für die Muttergesellschaft hat. Nach § 251 des Handelsgesetzbuches (HGB) müssen Eventualverbindlichkeiten unter der Bilanz ausgewiesen werden. Eine harte Patronatserklärung fällt unter diese Vorschrift, da sie eine potenzielle Verpflichtung der Muttergesellschaft darstellt, die unter bestimmten Umständen zu einer tatsächlichen Zahlungsverpflichtung führen kann.

Eine harte Patronatserklärung ist also nicht nur eine moralische oder absichtsbasierte Zusage, sondern stellt eine rechtlich bindende Verpflichtung dar, die die finanzielle Lage der Muttergesellschaft beeinflussen kann. Aus diesem Grund muss die Muttergesellschaft solche Verpflichtungen in ihrer Bilanz als Eventualverbindlichkeit ausweisen. Dies geschieht „unter der Bilanz“, um den Gläubigern und anderen Interessierten offenzulegen, dass eine potenzielle Belastung durch die Erfüllung der Patronatserklärung besteht. Diese Transparenz ist besonders wichtig, um ein realistisches Bild der finanziellen Situation des Unternehmens zu vermitteln.

Haftung des Patrons:

Die Haftung des Patrons im Zusammenhang mit einer Patronatserklärung hängt maßgeblich davon ab, ob es sich um eine harte oder eine weiche Patronatserklärung handelt:

• Bei einer harten Patronatserklärung übernimmt der Patron eine rechtsverbindliche Einstandspflicht. Das bedeutet, dass der Patron gegenüber den Gläubigern der Tochtergesellschaft haftet, wenn diese ihre Verbindlichkeiten nicht erfüllen kann. Diese Haftung kann Schadensersatzansprüche der Gläubiger zur Folge haben, wenn der Patron seiner Verpflichtung nicht nachkommt. Die Muttergesellschaft kann in solchen Fällen gesamtschuldnerisch mit der Tochtergesellschaft haften, was bedeutet, dass die Gläubiger die vollständige Erfüllung der Forderungen sowohl von der Tochtergesellschaft als auch von der Muttergesellschaft verlangen können.
• Bei einer weichen Patronatserklärung ist die Haftung des Patrons hingegen stark eingeschränkt. Da eine weiche Patronatserklärung keine rechtsverbindliche Verpflichtung enthält, sondern eher eine Absichtserklärung oder eine Information darstellt, kann der Gläubiger keine direkten Ansprüche gegen den Patron geltend machen. Eine Haftung kann allenfalls aus besonderen Umständen entstehen, etwa wenn durch die Erklärung beim Gläubiger ein schutzwürdiges Vertrauen erweckt wurde, das zu einem Schaden geführt hat (beispielsweise aufgrund vorvertraglicher Haftung nach § 280 BGB).

Praxisrelevanz und Vorsichtsmaßnahmen:

In der Praxis sollten Unternehmen sorgfältig prüfen, welche Art von Patronatserklärung sie abgeben und welche rechtlichen und bilanziellen Folgen dies haben könnte. Besonders bei harten Patronatserklärungen ist Vorsicht geboten, da diese erhebliche rechtliche Verpflichtungen mit sich bringen können. Unternehmen sollten sich daher stets rechtlich beraten lassen, bevor sie eine Patronatserklärung abgeben, um sicherzustellen, dass die Erklärung ihre finanziellen und rechtlichen Interessen angemessen schützt.

Zudem sollten die beteiligten Parteien genau definieren, welche Verpflichtungen der Patron übernimmt und in welchem Umfang diese Verpflichtungen greifen. Eine klare und unmissverständliche Formulierung der Patronatserklärung kann helfen, spätere Streitigkeiten zu vermeiden und den rechtlichen Rahmen der Erklärung für alle Beteiligten transparent zu gestalten.

IV. Patronatserklärung Muster

Patronatserklärungen sind aufgrund ihrer Flexibilität und fehlenden gesetzlichen Normierung in der Praxis sehr vielfältig. Ein Muster für eine Patronatserklärung muss daher den spezifischen Anforderungen und Umständen des jeweiligen Falls angepasst werden. Im Folgenden wird ein Muster für eine harte Patronatserklärung vorgestellt, das als Grundlage für die Erstellung einer individuellen Patronatserklärung dienen kann.

Detaillierte Erläuterungen zum Muster:

1. Verbindliche Verpflichtung: Das Muster beginnt mit einer klaren, verbindlichen Verpflichtungserklärung der Muttergesellschaft gegenüber dem Kreditgeber. Es wird deutlich gemacht, dass die Muttergesellschaft die Verantwortung für die finanzielle Ausstattung der Tochtergesellschaft übernimmt.
2. Rechtliche Unwiderruflichkeit: Die Erklärung enthält eine Formulierung, die die Unwiderruflichkeit und Rechtsverbindlichkeit der Verpflichtung betont. Dies ist besonders wichtig, um sicherzustellen, dass der Kreditgeber rechtlich abgesichert ist und sich auf die Zusage verlassen kann.
3. Umfang der Verpflichtung: Das Muster spezifiziert, dass die Verpflichtung der Muttergesellschaft nicht nur die Bereitstellung finanzieller Mittel umfasst, sondern auch andere notwendige Maßnahmen, wie beispielsweise Kapitalerhöhungen, um die Erfüllung der Verpflichtungen der Tochtergesellschaft sicherzustellen.
4. Laufzeit der Verpflichtung: Es wird klargestellt, dass die Patronatserklärung für die gesamte Laufzeit des Kreditvertrags gilt, einschließlich etwaiger Verlängerungen oder Änderungen des Vertrags. Diese Formulierung verhindert, dass die Verpflichtung vorzeitig endet, bevor alle Verbindlichkeiten erfüllt sind.
5. Direkte Haftung im Ausfall: Im Falle einer Zahlungsunfähigkeit der Tochtergesellschaft verpflichtet sich die Muttergesellschaft, die daraus resultierenden Forderungen des Kreditgebers direkt und in vollem Umfang zu erfüllen. Dies stellt sicher, dass der Kreditgeber im Falle eines Ausfalls der Tochtergesellschaft nicht leer ausgeht.
6. Formale Aspekte: Abschließend enthält das Muster Platz für die Unterschrift der vertretungsberechtigten Personen der Muttergesellschaft sowie für Ort und Datum der Erklärung. Die Unterschrift ist entscheidend, um die Erklärung rechtlich wirksam zu machen.

Anpassungen und Variationen:

Je nach den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens und den Anforderungen des Kreditgebers kann das Muster modifiziert werden. Beispielsweise können zusätzliche Bedingungen aufgenommen werden, wie etwa eine Beschränkung der Haftung auf einen bestimmten Betrag oder die Festlegung von bestimmten Ereignissen, die eine vorzeitige Beendigung der Verpflichtung ermöglichen. Auch kann das Muster auf eine weiche Patronatserklärung angepasst werden, indem die rechtlich bindenden Formulierungen durch Absichtserklärungen oder allgemeine Zusicherungen ersetzt werden.