GbR: Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Definition und Grundlagen der GbR

Die GbR bezeichnet den Zusammenschluss von mehreren Personen – seien es natürliche Personen, juristische Personen oder Personengesellschaften – mit dem Ziel, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Diese Gesellschaftsform wird oft als BGB-Gesellschaft bezeichnet, da sie im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt ist.

Sie ist die ursprünglichste Form der Personenvereinigungen und gehört zu den meistgewählten Gesellschaftsformen in Deutschland. Ihre Beliebtheit verdankt sie ihrer einfachen und kostengünstigen Gründung sowie ihrer vielseitigen Einsatzmöglichkeiten. In der Praxis tritt sie in vielerlei Formen auf, wie etwa bei Gemeinschaftspraxen von Ärzten, Anwaltssozietäten oder beim Zusammenschluss von Bauunternehmen zu gemeinsamen Projekten.

Rechts- und Parteifähigkeit

Eine GbR ist in der Lage, rechtlich zu agieren. Das bedeutet, sie kann verklagen und verklagt werden, insbesondere wenn sie in eigenem Namen Verpflichtungen eingeht. Dies wurde in verschiedenen Gerichtsurteilen, wie dem BGH, 29.01.2001, II ZR 331/00, bestätigt. Selbst bei arbeitsrechtlichen Konflikten hat die GbR eine klare Position, wie das Urteil des BAG, 01.12.2004, 5 AZR 597/03, verdeutlicht.

Der rechtliche Rahmen der GbR ist im § 705 BGB festgelegt, in dem es heißt: “Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.” Dies betont die aktive Beteiligung jedes Gesellschafters am gemeinsamen Ziel. Es ist zu beachten, dass dieses gemeinsame Ziel nicht zwingend gewerblicher Natur sein muss; auch nichtgewerbliche Zusammenarbeiten, wie Wohn- oder Tippgemeinschaften, können unter dem Dach einer GbR geführt werden.

Jedoch, wenn die GbR gewerbliche Ziele verfolgt, müssen bestimmte finanzielle Kriterien erfüllt sein. Vor allem darf der Umsatz 250.000,- € jährlich nicht überschreiten. Andernfalls würden die Bedingungen eines Kleingewerbes nicht mehr erfüllt.

Vertragliche Grundlagen der GbR

Das Besondere an der GbR ist, dass ihre Gründung auch mündlich erfolgen kann. Ein schriftlicher Vertrag ist nicht zwingend erforderlich. Doch trotz dieser Flexibilität gibt es viele Situationen, in denen den Beteiligten möglicherweise nicht bewusst ist, dass sie faktisch eine GbR gegründet haben.

Trotz dieser Freiheiten ist es ratsam, die relevanten Aspekte des Gesellschaftsvertrags schriftlich festzuhalten. Dies erleichtert die spätere Klärung von Unklarheiten und bietet Sicherheit im Falle rechtlicher Streitigkeiten. Wichtige Aspekte eines solchen Vertrags sind u.a. der Zweck der Gesellschaft, die Vergütung der Tätigkeiten, ein mögliches Wettbewerbsverbot und Regelungen zur internen Haftung.

Name und Kennzeichnung einer GbR

Wenn eine GbR gewerblich agiert, muss eine gemeinsame Gewerbeanmeldung vorgenommen werden. Dabei gilt es, einige Besonderheiten im Bezug auf den Namen und die Kennzeichnung der Gesellschaft zu beachten. Besonders relevant ist hierbei die Nennung der vollständigen Namen aller Gesellschafter, die auch auf Geschäftsbriefen angegeben sein müssen. Bei schriftlicher Kommunikation, wie Kündigungen, müssen alle auf dem Briefkopf genannten Gesellschafter persönlich unterschreiben, es sei denn, es wird ein bevollmächtigter Vertreter ausdrücklich benannt. Ein Urteil des BAG, 21.04.2005, 2 AZR 162/04, unterstreicht dies.

Name und Vertrag der GbR

Bei der Gründung und Führung einer GbR spielen Name und Vertragsform eine entscheidende Rolle.

Name der GbR:
Bei einer gewerblich ausgerichteten GbR ist eine gemeinsame Gewerbeanmeldung notwendig. Ein besonderes Augenmerk sollte dabei auf den Namen der GbR gelegt werden. Er besteht aus den Vor- und Zunamen aller Gesellschafter. Es ist zudem verpflichtend, diese Namen sowie eine gültige Adresse auf den Geschäftsbriefen der Gesellschaft zu führen. Besonders wichtig ist auch zu wissen, dass bei schriftlichen Kündigungen alle auf dem Briefkopf namentlich genannten Gesellschafter eigenhändig unterschreiben müssen. Falls ein Vertreter dies übernimmt, muss ein entsprechender Zusatz im Schreiben vermerkt werden, um Missverständnisse zu verhindern [BAG, 21.04.2005, 2 AZR 162/04].

GbR-Vertrag:
Im Gegensatz zu vielen anderen gesellschaftlichen Vereinbarungen muss der Gesellschaftsvertrag der GbR nicht zwingend schriftlich verfasst sein. Eine mündliche Abmachung zwischen den Partnern reicht aus. Es ist jedoch möglich und häufig auch ratsam, den Vertrag konkludent, also durch schlüssiges Verhalten, abzuschließen. In vielen Fällen sind sich die Beteiligten nicht einmal bewusst, dass sie eine GbR gegründet haben.

Trotz der Möglichkeit einer mündlichen Vereinbarung ist es empfehlenswert, zentrale Bestandteile des Vertrages schriftlich festzuhalten. Dies vermeidet zukünftige Missverständnisse bezüglich der Vertragskonditionen. Für den Fall rechtlicher Auseinandersetzungen bietet ein schriftlicher Vertrag zudem eine klare Grundlage. Einige der wichtigen Punkte, die in einem solchen Vertrag festgehalten werden sollten, sind:

• Der genaue Zweck der Gesellschaft.
• Regelungen zur Tätigkeitsvergütung.
• Ein eventuelles Wettbewerbsverbot.
• Die interne Haftungsverteilung.
• Bestimmungen zum Entnahmerecht.
• Vereinbarungen zur Abfindung.
• Name und Vertrag der GbR

Gesellschafter und ihre Verantwortung

In einer GbR tragen die Gesellschafter eine besondere Verantwortung. Sie sind dazu verpflichtet, die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Beiträge zu leisten. Dabei kann es sich um finanzielle Beiträge, Sachleistungen oder auch Dienstleistungen handeln, gemäß § 706 III BGB.

Wichtig zu betonen ist, dass Gesellschafter bei der Erfüllung ihrer Pflichten durch die Haftungserleichterung des § 708 BGB geschützt sind. Jeder Gesellschafter muss demnach nur den Grad an Sorgfalt an den Tag legen, den er auch in eigenen Angelegenheiten zeigen würde.

Haftung innerhalb der GbR

Ein entscheidendes Thema im Rahmen einer GbR ist die Haftungsfrage. Alle Gesellschafter einer GbR haften grundsätzlich zu gleichen Teilen. Dennoch können sie im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen treffen, welche die Haftungsverteilung innerhalb der Gesellschaft bestimmen. Es ist aber zu betonen, dass solche internen Regelungen keinen Einfluss auf die Ansprüche Dritter haben.

In der Regel haften die Gesellschafter uneingeschränkt – sowohl mit ihrem Geschäftsvermögen als auch mit ihrem Privatvermögen. Das bedeutet für Gläubiger, dass sie ihre Forderungen gegenüber der GbR, den Gesellschaftern oder beiden gleichzeitig geltend machen können. Ein Gläubiger kann sogar einen speziellen Gesellschafter auswählen, um seine Ansprüche durchzusetzen. Sollte dieser Gesellschafter die Forderungen begleichen, hat er das Recht, internen Ausgleich von den anderen Gesellschaftern zu verlangen. Dies hängt jedoch von der Zahlungsfähigkeit der anderen Gesellschafter ab.

Ein besonders wichtiger Punkt ist, dass eine Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten zwar theoretisch möglich ist, jedoch nur dann rechtswirksam, wenn sie im Vorfeld individuell mit dem jeweiligen Vertragspartner abgesprochen wurde. Eine einfache Klausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) ist hierfür nicht ausreichend.

In der Praxis versuchen manche GbRs, ihre Haftungsbeschränkung durch den Zusatz „GbR mit beschränkter Haftung“ auf ihren Geschäftsbriefen kenntlich zu machen. Nach aktueller Rechtsprechung ist dieser Hinweis jedoch nicht ausreichend. Daher ist es ratsam, jegliche Haftungsbeschränkungen mit juristischer Unterstützung zu verfassen, um deren Rechtswirksamkeit sicherzustellen.

Auflösung und Beendigung der GbR

Wie bei jeder Gesellschaftsform, so kann auch die GbR aufgelöst und beendet werden. Es gibt eine Reihe von Gründen, warum eine GbR aufgelöst werden könnte, und die rechtlichen Vorschriften hierzu sind im BGB festgelegt.

Gründe für die Auflösung:

1. Erfüllung des Gesellschaftszwecks: Ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Zweck erreicht oder nicht mehr erreichbar, wird die GbR in der Regel aufgelöst.
2. Zeitablauf: Ist die GbR für einen bestimmten Zeitraum eingegangen, endet sie automatisch mit Ablauf dieses Zeitraums.
3. Beschluss der Gesellschafter: Die Gesellschafter können jederzeit durch Mehrheitsbeschluss die Auflösung der GbR beschließen. Details hierzu können im Gesellschaftsvertrag festgehalten sein.
4. Kündigung durch einen Gesellschafter: Jeder Gesellschafter hat das Recht, die GbR durch Kündigung zu beenden, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist eine andere Regelung getroffen.
5. Tod eines Gesellschafters: Tritt dieser Fall ein, wird die GbR in der Regel aufgelöst, es sei denn, im Vertrag ist eine Fortführungsklausel vereinbart.
6. Insolvenz: Bei Insolvenz eines Gesellschafters oder der GbR selbst kann dies zur Auflösung der Gesellschaft führen.
7. Gerichtliche Anordnung: Ein Gericht kann die Auflösung einer GbR anordnen, wenn beispielsweise der Gesellschaftszweck als sittenwidrig eingestuft wird.

Nach der Auflösung folgt die Liquidation. Dabei wird das Gesellschaftsvermögen verwertet, Verbindlichkeiten werden beglichen und eventuelle Überschüsse nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags oder nach gesetzlichen Vorschriften unter den Gesellschaftern verteilt.

Nachfolge und Umwandlung

In bestimmten Fällen kann sich eine GbR zu einer anderen Gesellschaftsform weiterentwickeln. Besonders wenn die Haftung der Gesellschafter eingeschränkt werden soll oder wenn eine GbR wirtschaftlich sehr erfolgreich ist, kann es sinnvoll sein, sie in eine GmbH, eine OHG oder eine andere Gesellschaftsform umzuwandeln. Die Details einer solchen Umwandlung sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

Fazit

Die GbR bietet eine flexible und unkomplizierte Möglichkeit zur Gründung einer Gesellschaft. Ihre einfache Struktur und geringen Gründungskosten machen sie besonders für kleine Unternehmen und Projekte attraktiv. Dennoch sollten die Gründer sich der Haftungsrisiken bewusst sein und in Erwägung ziehen, einen detaillierten Gesellschaftsvertrag zu verfassen, um Rechtssicherheit zu gewährleisten und potenzielle Konflikte zu vermeiden.

Sollte die GbR wachsen und sich weiterentwickeln, gibt es Möglichkeiten zur Umwandlung in andere Gesellschaftsformen. Es ist ratsam, in solchen Fällen rechtlichen Rat einzuholen, um den besten Weg für das Unternehmen zu finden und um alle rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen zu berücksichtigen.