BGH: Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen
Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.Â
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Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche
Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 ? je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene
Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte. Â
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine
Barabfindung von 80,37 ? je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag
bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur
Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007
verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen. Â
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch
auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der
abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das
Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu. Â
Pressemitteilung zu den Urteilen vom 19. April 2011 – II ZR 237/09 und II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main ? Urteil vom 16. Mai 2008 ? 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main ? Urteil vom 29. September 2009 ? 5 U 69/08
und
LG Frankfurt am Main ? Urteil vom 25. Juli 2008 ? 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main ? Urteil vom 29. September 2009 ? 5 U 107/08