BFH: Zufluss eines Aufgeldes bei der Ausgabe von Optionsanleihen begründet steuerrechtlich eine Einlage

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 30. November 2005 I R 3/04 über
die steuerliche Behandlung von Aufgeldern bei der Ausgabe von Optionsanleihen
entschieden.

Die Klägerin, eine AG, hatte Schuldverschreibungen in Form von
Optionsanleihen ausgegeben, die innerhalb ihrer Laufzeit zu einem Bezug von
Aktien der AG zu einem bestimmten Kurs berechtigten. Dafür erhob sie jeweils
ein Aufgeld. Die Aufgelder stellte die AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 des
Handelsgesetzbuchs in die Kapitalrücklage ein und behandelte sie auch
steuerlich als (steuerfreie) Einlage. Dagegen erfasste das Finanzamt die
Aufgelder, soweit die Optionsrechte nicht ausgeübt worden waren, als
Betriebseinnahme. Dem folgte auch das Finanzgericht.

Der BFH hob die Vorentscheidung auf und gab der Klage statt. Die Aufgelder
seien (in Übereinstimmung mit der handelsrechtlichen Rechtslage) mit ihrem
Zufluss auch steuerlich als Einlage und damit steuerfrei zu behandeln.
Dazu verweist der I. Senat darauf, dass die Leistung der Aufgelder ihre
Ursache im Gesellschaftsverhältnis finde. Die Inhaber von Optionsanleihen
hätten nämlich neben der Schuldverschreibung das Recht erworben, durch
einseitige Erklärung neue Anteile an der AG zu erwerben, das grundsätzlich
den (Alt-) Gesellschaftern der AG zustehe. Diese stellten das von ihren
Gesellschafterrechten abgespaltene Bezugsrecht bereit, überdies nähmen sie
durch die mit der Ausgabe von Optionen verbundene bedingte Kapitalerhöhung
eine mögliche Wertminderung ihre eigenen Gesellschafterrechte in Kauf. Beides
solle durch die Aufgelder ausgeglichen werden.